华平股份:创业板非公开发行A股股票预案(二次修订稿)

2020-04-20 19:05:56 福州科技 176

华平股份:创业板非公开发行A股股票预案(二次修订稿)   时间:2020年04月20日 08:06:41 中财网    
原标题:华平股份:创业板非公开发行A股股票预案(二次修订稿)

华平股份:创业板非公开发行A股股票预案(二次修订稿)


股票代码:300074 股票简称:华平股份















华平信息技术股份有限公司

创业板非公开发行A股股票预案

(二次修订稿)











二○二〇年四月


公司声明



1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第36号—创业板上市公司非公开发行股票预案
和发行情况报告书》等要求编制。


3、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;
因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。


4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声
明均属不实陈述。


5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。


6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。



特别提示



1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第二十三次(临
时)会议、2020年第一次临时股东大会和第四届董事会第二十五次(临时)会
议审议通过,尚需经公司2020年第二次临时股东大会审议通过并经中国证监会
核准后方可实施。


2、本次非公开发行股票的发行对象为智汇科技。若国家法律、法规对非公
开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。发行对象以现
金方式认购。


3、本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次非公开发
行股票的发行价格为第四届董事会第二十五次会议决议公告日前20个交易日公
司股票交易均价的80%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日
前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量),即
3.87元/股。


若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项,将对发行底价进行相应调整。


4、本次非公开发行股票数量不超过51,679,586股(含51,679,586股),具体
发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次非公开发行股票数量未
超过本次非公开发行前公司总股本的30%,最终发行数量由董事会根据股东大会
的授权、中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构(主承销商)协商确定。


在本次发行前,若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发
行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项,或发生其他导致本次发行
前公司总股本发生变动的事项的,本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行
相应调整。


5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过20,000.00万元(含20,000.00
万元),募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。



6、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得
转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售
期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。


7、本次非公开发行股票不构成重大资产重组,不会导致公司的控股股东和
实际控制人发生变化。本次非公开发行股票完成后,公司股权分布将发生变化,
但不会导致公司不具备上市条件。


8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后
的全体股东依其持股比例享有。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额
及比例、未分配利润使用安排等情况,请见本预案“第七节 公司利润分配政策
及执行情况”。


9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,公
司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体
的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

相关情况详见本预案“第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之
“二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。

相关措施及承诺事项等议案已经公司第四届董事会第二十三次会议和2020年第
一次临时股东大会审议批准。


公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的
盈利预测,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,敬请广大投
资者注意投资风险。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造
成损失的,公司不承担赔偿责任。


10、公司高度重视对股东的回报,公司第四届董事会第二十三次会议以及
2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司的议案》。相关情况详见本预案“第七节公司利润分配政策及执


行情况”。



目 录

公司声明 ....................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 5
释 义 ........................................................................................................................... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 10
一、发行人基本情况.......................................................................................... 10
二、本次非公开发行的必要性.......................................................................... 10
(一)项目基本情况.................................................................................. 10
(二)补充流动资金的必要性.................................................................. 10
三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 12
四、本次非公开发行概况.................................................................................. 12
(一)发行股票的种类和面值.................................................................. 12
(二)发行方式和发行时间...................................................................... 12
(三)发行对象.......................................................................................... 12
(四)发行价格及定价原则...................................................................... 12
(五)发行数量及认购方式...................................................................... 13
(六)限售期安排...................................................................................... 13
(七)上市地点.......................................................................................... 13
(八)本次发行前公司滚存未分配利润的归属...................................... 13
(九)议案的有效期.................................................................................. 14
五、本次募集资金投向...................................................................................... 14
六、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 14
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 14
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............. 14
第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 16
一、智汇科技投资(深圳)有限公司.............................................................. 16
(一)基本情况.......................................................................................... 16
(二)股权控制关系图.............................................................................. 16
(三)最近三年主要业务情况.................................................................. 16
(四)最近一年简要财务情况.................................................................. 17
(五)其他情况.......................................................................................... 17
第三节 本次发行的主要合同 ................................................................................... 19
一、华平股份与智汇科技签署的附生效条件的股份认购合同...................... 19
(一)合同主体、签订时间...................................................................... 19
(二)认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期.............. 19
(三)违约责任.......................................................................................... 20
(四)协议的生效和终止.......................................................................... 21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 22
一、本次募集资金的使用计划.......................................................................... 22
二、募集资金用于补充流动资金的必要性分析.............................................. 22
(一)项目基本情况.................................................................................. 22
(二)补充流动资金的必要性.................................................................. 22
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响.............................. 23
(一)对公司经营管理的影响.................................................................. 23
(二)对公司财务状况的影响.................................................................. 24
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 25
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化情况.............................................................................................. 25
(一)本次发行对公司业务及资产的影响.............................................. 25
(二)本次发行对公司章程的影响.......................................................... 25
(三)本次发行对股东结构的影响.......................................................... 25
(四)本次发行对高管人员结构的影响.................................................. 25
(五)本次发行对公司业务结构的影响.................................................. 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 26
(一)本次发行对财务状况的影响.......................................................... 26
(二)本次发行对盈利能力的影响.......................................................... 26
(三)对现金流量的影响.......................................................................... 26
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...................................................................................... 26
四、本次发行完成后,上市公司资金占用和担保情况.................................. 27
五、本次发行对公司负债的影响...................................................................... 27
六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明.................................. 27
第六节 本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 28
一、技术变革风险.............................................................................................. 28
二、集团化管理风险.......................................................................................... 28
三、人才储备不足风险...................................................................................... 28
四、行业竞争加剧和毛利率水平下降的风险.................................................. 28
五、政策风险...................................................................................................... 29
六、因发行新股导致原股东分红减少的风险.................................................. 29
七、每股收益与净资产收益率摊薄的风险...................................................... 29
八、与本次发行相关的其他风险...................................................................... 29
(一)审批风险.......................................................................................... 29
(二)股价波动风险.................................................................................. 29
第七节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 31
一、公司利润分配政策...................................................................................... 31
二、公司最近三年利润分配情况...................................................................... 35
(一)公司最近三年利润分配情况.......................................................... 35
(二)最近三年现金分红情况.................................................................. 35
三、未来三年股东回报规划(2020-2022年) ............................................. 36
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 38
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.. 38
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺
.............................................................................................................................. 38
(一)本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响.............................. 38
(二)关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示.............................. 40
(三)董事会选择本次融资的必要性和合理性...................................... 41
(四)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系.......................... 41
(五)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施.............................. 41
(六)相关主体出具的承诺...................................................................... 42
(七)关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
...................................................................................................................... 44

释 义

除非本预案另有说明,下列简称具有如下含义:

华平股份、发行人、公司、
本公司



华平信息技术股份有限公司

本次发行、本次非公开发




华平信息技术股份有限公司本次非公开发行A股股票的行


智汇科技



智汇科技投资(深圳)有限公司

本预案



华平信息技术股份有限公司2020年度创业板非公开发行A
股股票预案

定价基准日



公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日

发行底价



本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司A股股票交
易均价的80%

募集资金



本次非公开发行所募集的资金

认购协议、本协议



华平信息技术股份有限公司与发行对象就其认购本次非公
开发行股票事宜分别签署的《附条件生效的股份认购协议》

股东大会



华平信息技术股份有限公司股东大会

董事会



华平信息技术股份有限公司董事会

监事会



华平信息技术股份有限公司监事会

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

中国证监会、证监会



中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

元、万元、亿元



人民币元、人民币万元、人民币亿元



注:本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异
是由四舍五入造成的。



第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称:华平信息技术股份有限公司

股票上市地:深圳证券交易所

证券代码:300074

证券简称:华平股份

成立日期:2003年9月22日

注册资本:53,619.89万元

法定代表人:吕文辉

注册地址:上海市杨浦区国权北路1688弄69号

统一社会信用代码:91310000754771530D

经营范围:计算机软硬件及其他电子产品的设计、销售,计算机系统集成服
务,并提供相关的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让,企业管理咨询,
社会经济咨询,安全监视报警器材的设计、安装,从事货物及技术的进出口业务,
医疗器械经营,营养健康咨询服务,电信业务,建筑装修装饰工程专业施工。【依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、本次非公开发行的必要性

(一)项目基本情况

为满足公司业务发展对流动资金的需求,公司拟使用本次非公开发行募集资
金补充流动资金。


(二)补充流动资金的必要性

1、公司的业务拓展需要持续的资金投入


2018年以来,国际环境复杂严峻,国内经济下行压力较大,面对低迷的市
场行情、日益激烈的竞争环境,公司坚持行业化发展的战略思路,秉承“聚焦客
户需求,提供领先的视讯产品及行业可视化应用解决方案,为客户创造最大价值”

的使命,通过持续的技术和产品创新,积极拓展“视讯+”公安、消防、政府、
金融等行业可视化业务应用。


在战略布局层面,公司以视讯的行业化应用发展为目标,以业务创新为基础,
以市场需求为导向,积极开拓“视讯+”技术的行业化创新应用业务,全面拓展
智慧城市、视频会议、应急指挥、在线课堂等行业可视化应用市场。


在智慧城市方面,公司主要围绕平安城市、雪亮工程、智能交通、智慧教育
等领域进行了积极的布局;在视频会议方面,公司推出了覆盖MCU、各类终端、
各类网关的全系列H.265视讯产品与解决方案;在线课堂方面,公司持续改进了
以互动课堂、专递课堂、名师课堂为核心的教育公平信息化解决方案。公司业务
的持续拓展和战略的有效实施需要大量的资金投入,若公司没有足够的资金作支
撑,难以实现战略布局。


2、降低公司的经营与财务风险

公司目前已在平安城市、智慧城市的市场拓展上取得一定的成效,公司将以
已承接的项目为基础,围绕“城市视频信息共享平台”,努力推动智慧城市业务
的发展,使其成为自身业绩增加的重要来源。该类项目主要采用“政府主导、全
民参与、社会筹集”建设模式,一般周期长、投资大、涉及面广,项目的风险类
别也很复杂,涉及政府、项目技术特性、社会经济环境、政治环境等。由此决定
了该类项目从建造、交付等过程都存在一定风险,且也存在应收账款不能及时收
回的风险。为了更好应对以上风险,公司对流动资金存在着一定需求。


3、公司目前的现金流无法满足业务发展的资金需求

2017年度、2018年度及2019年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为
4,312.03万元、-3,829.67万元和64.81万元。且公司自2010年通过首次公开发行
股票募集资金后,尚未进行过股权融资,前次募集资金已使用完毕。在没有外部
融资的情况下,仅靠自身的利润留存难以支撑公司业务的高速发展。



三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为智汇科技,发行对象符合法律、法规的规
定。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。智汇科技是公司的控股股
东,因此构成公司的关联方。


四、本次非公开发行概况

(一)发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币
1.00元。


(二)发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行,上市公司将在
中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。


(三)发行对象

本次非公开发行的发行对象为智汇科技,智汇科技以现金方式认购本次发行
的股份。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。


(四)发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次非公开发行股
票的发行价格为第四届董事会第二十五次会议决议公告日前20个交易日公司股
票交易均价的80%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二
十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量),即3.87
元/股。


若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项,将对发行底价进行相应调整。假设调整前发行
价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息为D,调整后发行价格为P1,
则:


派息:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获
得中国证监会的核准文件后,按照中国证监会相关规则,与本次发行的保荐机构
(主承销商)协商确定。


(五)发行数量及认购方式

本次非公开发行股票数量不超过51,679,586股(含51,679,586股),且募集
资金总额不超过20,000.00万元(含20,000.00万元)。具体发行数量按照募集资
金总额除以发行价格确定,同时本次非公开发行股票数量未超过本次非公开发行
前公司总股本的30%。


若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除
权、除息行为,发行的股票数量调整后的股票价格将做相应调整。


(六)限售期安排

本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转
让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售
期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。


(七)上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。


本次发行还需通过公司股东大会审议批准和中国证监会的核准后方可实施,
并最终以中国证监会核准的方案为准。


(八)本次发行前公司滚存未分配利润的归属

本次非公开发行完成后,本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东


共享。


(九)议案的有效期

本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行股票议
案之日起十二个月。


五、本次募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过20,000.00万元,募集资金扣除发
行费用后全部用于补充流动资金。


六、本次发行是否构成关联交易

智汇科技是公司的控股股东,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,
本次非公开发行构成关联交易。


七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至预案公告日,公司总股本为536,198,900股。本次非公开发行前,公司
实际控制人叶顺彭、姚莉红和刘海东通过控制智汇科技间接持有公司股份
80,201,488股,占公司总股本的14.96%。


按照本次发行股份的上限51,679,586股计算,本次发行完成后,实际控制人
叶顺彭、姚莉红和刘海东持有公司股份131,881,074股,占发行后总股本的22.43%,
仍为公司实际控制人,因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。


八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十三次(临时)会
议、2020年第一次临时股东大会和第四届董事会第二十五次(临时)会议审议
通过。根据有关规定,本次非公开发行股票方案尚需公司2020年第二次临时股
东大会审议通过并经中国证监会核准。


在获得中国证监会核准后,公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次发行的全部呈报批


准程序。



C:\Users\Kimi\AppData\Local\Temp\WeChat Files\f8325a701ef801e6e0ba6519df9b410.png
第二节 发行对象的基本情况

本次非公开发行的发行对象为智汇科技,符合中国证监会规定的特定对象。

智汇科技以现金方式认购公司本次非公开发行的股票,认购对象穿透计算后将不
会超过200名。


一、智汇科技投资(深圳)有限公司

(一)基本情况

公司名称

智汇科技投资(深圳)有限公司

统一社会信用代码

91440300MA5ENUCP7K

注册资本

10,000万元人民币

登记机关

深圳市市场监督管理局

法定代表人

邱春晓

成立日期

2017-08-10

公司类型

有限责任公司

注册地址

深圳市福田区福田街道福山社区滨河大道5022号联合广场B座
12F1201室(H房)

经营范围

一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);科技项目
投资(具体项目另行申报);投资咨询;创业投资业务;创业投资
咨询。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项
目须取得许可后方可经营),许可经营项目是



(二)股权控制关系图



(三)最近三年主要业务情况

智汇科技成立于2017年8月10日,至今成立不满三年,主要从事投资实业


和投资咨询。


(四)最近一年简要财务情况

单位:元

科目

2019年12月31日/2019年度

资产总额

624,897,058.82

负债总额

540,791,612.22

净资产

84,105,446.60

投资收益

-9,165,531.14

营业利润

-13,857,788.47

净利润

-13,857,788.47



注:以上数据未经审计。


(五)其他情况

1、最近五年内的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁的情况

智汇科技成立以来未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。


2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

本次发行前,智汇科技及其实际控制人与公司之间不存在同业竞争;本次发
行也不会导致其与公司之间产生新的同业竞争;本次向智汇科技非公开发行股票
构成关联交易。


3、本次发行预案公告前24个月内重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内,公司与智汇科技及其实际控制人之间未发
生重大交易。


4、本次认购的资金来源

智汇科技已承诺,本次认购资金来源均系其合法自有资金,不存在任何以分
级收益等结构化安排的方式进行融资的情形,亦不存在直接或者间接使用华平股
份及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在


代持、信托、委托持股的情形。





第三节 本次发行的主要合同

一、华平股份与智汇科技签署的附生效条件的股份认购合同

(一)合同主体、签订时间

1、合同主体

股份发行方(甲方):华平股份

股份认购方(乙方):智汇科技

2、签订时间

甲方与乙方于2020年4月19日签订了附生效条件的《非公开发行股票认购
协议》。


(二)认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期

1、认购方式和认购数量

甲方本次发行人民币普通股(A股)不超过51,679,586股,股票面值为人民
币1元。


乙方认购甲方本次发行人民币普通股(A股)股票51,679,586股,发行价格
为每股人民币3.87元,认购总价款为200,000,000.00元,最终认购股票数量根据
本次发行的实际发行数量确定。


本次发行的股票拟在深交所上市,股票具体上市安排将根据法律法规的要求,
在与深交所、证券登记结算机构协商后确定。


2、认购价格

本次非公开发行A股股票的定价基准日为2020年4月20日,经甲乙双方
协商,本次股份发行价格为3.87元/股,不低于定价基准日前20个交易日甲方股
票均价的80%。


双方确认,若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、发行股票


认股协议送红股、转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整,发行
数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。


3、支付方式

乙方应按照依本协议确定的认购数量和认购价格,认购甲方本次非公开发行
的股票,在本次非公开发行获得中国证监会核准后,甲方可在批文有效期内向乙
方发出认购款缴纳通知,乙方应在收到认购款缴纳通知后将认购资金足额汇入甲
方委托的保荐机构(主承销商)指定的账户,最晚缴款期限不得超过批文的有效
期截止日。


在乙方支付认股款后,甲方应尽快在证券登记结算机构办理股票登记手续,
以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。


4、限售期

乙方此次认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。乙方应按
照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认
购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜,因甲方分配股票股利、资
本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。


限售期结束后,乙方减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。


(三)违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构成违
约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失,双方另有约定的除外。


若乙方未按照本协议约定及认股缴纳通知书缴纳股票认购款的:

(1)乙方延迟缴纳认购款项的,每延迟一日乙方应以其认购款项为基数按
照同期银行贷款利率向甲方支付违约金。


(2)乙方未能按照协议约定履行交付认购款项义务超过30个工作日的,甲
方有权终止其认购资格,并要求乙方以其认购款项为基数按照同期银行贷款款利


率支付违约金。


任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的
损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事
件发生后15日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延
期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的
形式终止本协议。


本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会或股东大
会通过或中国证监会核准的或甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发
行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的,不构
成甲方违约。


(四)协议的生效和终止

本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立,
并于下列条件全部满足之日起生效,本协议另有约定的除外:

1、本次发行获得华平股份董事会审议通过;

2、本次发行获得华平股份股东大会审议通过;

3、本次发行获得中国证监会的核准。



第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过20,000.00万元,募集资金扣除发
行费用后全部用于补充流动资金。


二、募集资金用于补充流动资金的必要性分析

(一)项目基本情况

为满足公司业务发展对流动资金的需求,公司拟使用本次非公开发行募集资
金补充流动资金。


(二)补充流动资金的必要性

1、公司的业务拓展需要持续的资金投入

2018年以来,国际环境复杂严峻,国内经济下行压力较大,面对低迷的市
场行情、日益激烈的竞争环境,公司坚持行业化发展的战略思路,秉承“聚焦客
户需求,提供领先的视讯产品及行业可视化应用解决方案,为客户创造最大价值”

的使命,通过持续的技术和产品创新,积极拓展“视讯+”公安、消防、政府、
金融等行业可视化业务应用。


在战略布局层面,公司以视讯的行业化应用发展为目标,以业务创新为基础,
以市场需求为导向,积极开拓“视讯+”技术的行业化创新应用业务,全面拓展
智慧城市、视频会议、应急指挥、在线课堂等行业可视化应用市场。


在智慧城市方面,公司主要围绕平安城市、雪亮工程、智能交通、智慧教育
等领域进行了积极的布局;在视频会议方面,公司推出了覆盖MCU、各类终端、
各类网关的全系列H.265视讯产品与解决方案;在线课堂方面,公司持续改进了
以互动课堂、专递课堂、名师课堂为核心的教育公平信息化解决方案。公司业务
的持续拓展和战略的有效实施需要大量的资金投入,若公司没有足够的资金作支
撑,难以实现战略布局。



2、降低公司的经营与财务风险

公司目前已在平安城市、智慧城市的市场拓展上取得一定的成效,公司将以
已承接的项目为基础,围绕“城市视频信息共享平台”,努力推动智慧城市业务
的发展,使其成为自身业绩增加的重要来源。该类项目主要采用“政府主导、全
民参与、社会筹集”建设模式,一般周期长、投资大、涉及面广,项目的风险类
别也很复杂,涉及政府、项目技术特性、社会经济环境、政治环境等。由此决定
了该类项目从建造、交付等过程都存在一定风险,且也存在应收账款不能及时收
回的风险。为了更好应对以上风险,公司对流动资金存在着一定需求。


3、公司目前的现金流无法满足业务发展的资金需求

2017年度、2018年度及2019年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为
4,312.03万元、-3,829.67万元和64.81万元。且公司自2010年通过首次公开发行
股票募集资金后,尚未进行过股权融资,前次募集资金已使用完毕。在没有外部
融资的情况下,仅靠自身的利润留存难以支撑公司业务的高速发展。


本次公司拟以20,000.00万元募集资金补充流动资金符合相关政策和法律法
规规定,符合公司目前的实际情况和业务发展需求,有助于缓解公司在主营业务
经营的资金压力,降低公司的财务风险,有利于公司的经营业绩提升和业务的长
远发展。


三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

(一)对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金到位后,公司的资本实力将得到有力提升,有助于
解决公司业务不断拓展过程中对流动资金的需求,有利于公司业务经营规模的持
续稳定扩大,同时为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障,带动公司营
业收入和净利润的增长,增强公司的盈利能力,提升公司的整体竞争力和可持续
发展能力。


本次非公开发行完成后,公司仍将具有较为完善的法人治理结构,将继续保
持在人员、资产、财务以及采购、生产、销售等各个方面的独立性和完整性,保


持与公司控股股东及其关联人之间在人员、资产、财务方面的独立性。


(二)对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后,公司的总资产、净资产规模将迅速提升,资金实力
将显著增强,资产负债率、流动比率和速动比率等都将得到有效改善,公司的资
产结构和总体财务状况将得到优化。同时,公司的持续盈利能力和抗风险能力将
进一步增强。





第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变化情况

(一)本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行股票募集资金在扣除相关费用后,将全部用于补充流动资金。

本次非公开发行将增强公司资金实力,有助于公司的业务拓展,符合公司的发展
战略,不会对公司业务造成不利影响。


(二)本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后,公司的股本将相应增加,公司章程将根据实际非公开发行
的结果对股本和股权结构进行相应修改。公司亦将根据需要修改公司的经营范围。

除此之外,公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。


(三)本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后,公司的股东结构将相应发生变化。本次发行前,叶顺彭、
姚莉红、刘海东为公司实际控制人,通过智汇科技持有公司14.96%股份。本次
非公开发行后,叶顺彭、姚莉红、刘海东仍为公司实际控制人,将间接持有公司
22.43%股份。本次发行不会导致公司控股权发生变化。


(四)本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案签署之日,公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本公司高
管人员结构亦不会因本次发行发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构,将严
格按照相关规定,履行必要的审批程序及信息披露义务。


(五)本次发行对公司业务结构的影响

本次发行前,公司以视音频通讯产品和图像智能化集成应用的研发设计为核
心,为用户提供视频会议、应急指挥、智慧城市(安防监控、平安城市、智能交


通等)、在线教育、视频呼叫中心等可视化应用解决方案。


本次发行完成后,主营业务保持不变。


二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

(一)本次发行对财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后,公司的净资产规模将较大幅度提升,资本
实力加强,有助于降低公司的财务风险,为公司后续发展提供有力保障。


(二)本次发行对盈利能力的影响

本次非公司发行募集资金的使用对提升公司盈利水平具有积极作用,公司竞
争能力将大大加强。


本次发行募集资金到位后,短期内可能会导致公司整体净资产收益率、每股
收益等财务指标出现一定程度的下降。随着公司在智慧城市领域布局的逐步完善,
公司的营业收入及利润规模将会得到较大提升。


(三)对现金流量的影响

本次发行完成后,公司筹资活动现金流入量、筹资活动现金流量净额、现金
及现金等价物净增加额均将大幅度增加。随着公司在智慧城市领域布局的逐步完
善,公司未来经营活动现金流入将有所增加。


三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况

公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人,具有
完全的自主经营权。本次发行前,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面
均独立进行,不受控股股东及其关联人的影响。


本次非公开发行后,公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系
不会发生变化,亦不存同业竞争。本次非公开发行会导致关联交易。



四、本次发行完成后,上市公司资金占用和担保情况

截至本预案签署之日,公司已在年度报告、临时公告等公开披露的信息文件
中披露了公司与控股股东及其关联人之间的关联往来及担保情况。本次发行并不
会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用,也不涉及上市公司为控股股
东及其关联人提供担保。


五、本次发行对公司负债的影响

本次非公开发行完成后,公司的资产负债率将有所下降。本次非公开发行不
存在大量增加负债的情况。根据公司业务发展情况及资金筹集规划,本次非公开
发行完成后,公司将保持合理的资本结构,不存在财务成本不合理的情况。


六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明

本次非公开发行股票完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定
的上市条件,不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。





第六节 本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除本预案提供的其它各项资料外,
应特别认真考虑下述各项风险因素:

一、技术变革风险

公司现有业务及未来拓展的业务所处领域技术变革迅速,特别是近年来移动
互联网、大数据、云计算等迅速发展对行业技术水平、商业模式都产生了较大影
响。尽管公司在信息技术行业经营多年且在研发方面具备相当实力,但仍然存在
未能把握行业发展方向或落后于技术革新和新商业模式的可能,从而影响公司现
有业务的发展和布局,进而对公司经营业绩造成不利影响。


二、集团化管理风险

随着公司业务的拓展以及投资并购的实施,公司的管理跨度越来越大,对管
理层的管理与协调能力,以及公司在文化融合、资源整合、技术开发、市场开拓
等方面的能力提出了更高的要求。若公司的组织结构、管理模式和人才发展等不
能跟上公司内外部环境的变化并及时进行调整、完善,将给公司未来的经营和发
展带来一定的影响。为此,公司将与子公司的核心团队和管理层建立一个定期或
者不定期的交流、沟通机制,保证及时获取各子公司的经营管理状况和人员状态,
使公司较快地进行文化和管理的融合,达到有效的管控,降低风险。


三、人才储备不足风险

公司是一家技术、人才密集的创新型高新技术企业,公司的业务发展对技术
人员,尤其是具备复合专业背景的核心技术人员具有一定的依赖。公司在智慧城
市领域布局的过程中,迫切需要一支高端技术人才队伍,并配备相应的管理、销
售人才,相关人才储备的不足,将会对公司今后的发展产生较大影响。


四、行业竞争加剧和毛利率水平下降的风险

我国多媒体通信行业是一个充分竞争的市场,行业集中度较低,竞争较为激
烈,且随着国家产业政策的大力扶持与行业发展前景的持续看好,以及移动互联


网的迅速发展,国内众多企业纷纷拓展多媒体信息系统行业解决方案业务,公司
面临行业竞争可能进一步加剧的市场风险,如果公司不能适应市场竞争状况的变
化,竞争优势可能被削弱,从而面临市场占有率降低、毛利率水平进一步下降的
风险。


五、政策风险

目前,我国智慧城市行业正处在变革阶段,相关的政策法规体系正在逐步制
订和不断完善。相关政策法规的出台将进一步促进我国智慧城市行业有序、健康
地发展;但政府的政策也有可能不同程度地造成利益的重新分割,公司的智慧城
市布局可能会此影响。


六、因发行新股导致原股东分红减少的风险

本次非公开发行后,公司股本及净资产规模将上升,公司滚存未分配利润由
新老股东共享,将可能导致原股东分红减少。随着公司智慧城市领域布局的逐步
完善,公司的盈利水平将逐步提升,公司将根据公司章程中关于利润分配的相关
政策,积极回报投资者。


七、每股收益与净资产收益率摊薄的风险

本次非公开发行完成后,公司股本及净资产规模将上升,短期内将会导致公
司整体净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。


八、与本次发行相关的其他风险

(一)审批风险

本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。股东大
会能否审议通过,能否取得中国证监会的核准,以及最终取得核准的时间存在不
确定性。


(二)股价波动风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响,公司基本


面的变化将可能影响公司股票的价格。此外,宏观经济形势变化、国家重大经济
政策的调控、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素,都会对公司股票价
格产生影响,给投资者带来风险。


此外,公司本次非公开发行需要一定的时间周期方能完成,在此期间公司股
票的市场价格可能会出现波动,从而直接或间接地影响投资者的收益,提醒投资
者注意相关风险。





第七节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下:

第一百五十五条规定公司利润分配政策为:

(一)利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策,采取现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定:

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司的利润分配不得
超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会
和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众
投资者的意见;

2、公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,
独立董事应当对此发表独立意见;

3、出现股东违规占用公司资金情况的,公司分红时应当扣减该股东所分配
的现金红利,以偿还其占用的资金;

4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红;

5、连续三年以现金方式累计分配的利润不少于对应年度实现的年均可分配
利润的百分之三十;

6、公司将根据自身实际情况,并结合股东特别是公众投资者、独立董事的
意见制定或调整股东回报计划,独立董事应当对此发表独立意见。


(二)利润分配的程序公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金
需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股
东大会审议,由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行
审核并出具书面意见。



(三)利润分配的形式公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利。


(四)现金分配的条件

1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润)为正值、且经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的20%,
实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产扣除募集资
金(包括超募资金)后的余额的30%。


(五)现金分配的比例及期间间隔在符合利润分配原则、保证公司正常经营
和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,任意
三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润30%。


公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红本次利润分配中所占比例最低应达到20%。



公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。


(六)股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润与上一年度相比保
持增长,且董事会认为公司进行股票股利分配不会造成公司股本规模及股权结构
不合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配
预案。


(七)利润分配的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况提出拟订方案。


2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利
润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,
方可提交股东大会审议。


3、股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、远程视频会议
邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小
股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二
分之一以上的表决权通过。


(八)有关利润分配的信息披露

1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董
事应当对此发表独立意见。


2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本
方案或发行新股方案的执行情况。


3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低
于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分
配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配


利润留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见,公司可以采
用网络投票、远程视频会议或其他方式以方便中小股东参与股东大会表决。


(九)利润分配政策的调整原则

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配
政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提交股东
大会审议。其中,对现金分红政策进行调整或变更的,应在议案中详细论证和说
明原因,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过;调整后的利润分
配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证券监督管理委员会和证券
交易所的有关规定;

2、独立董事、监事会应当对此发表审核意见;

3、公司应当提供网络投票、远程视频会议或其他方式以方便社会公众股股
东参与股东大会表决。


公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公
众股东的意见,公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式
听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。


(十)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督。


(十一)利润分配的顺序

根据有关法律法规和公司章程的有关规定,本公司税后利润分配顺序为:

1、弥补以前年度发生的亏损;

2、按税后利润的10%提取法定公积金,当法定公积金已达到公司注册资本
的50%以上时,可不再提取;

3、提取任意公积金(是否提取任意公积金由股东大会决定);

4、支付普通股股利。股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份
比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资


本的百分之二十五。股东大会违反规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司股东大会对
利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利
(或股份)的派发事项。


二、公司最近三年利润分配情况

(一)公司最近三年利润分配情况

1、2017年度利润分配方案

公司2017年度股东大会审议并通过了《2017年度利润分配方案》。公司2017
年度利润分配方案为:公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股
本。


2、2018年度利润分配方案

公司2018年度股东大会审议并通过了《2018年度利润分配方案》。公司2018
年度利润分配方案为:公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股
本。


3、2019年度利润分配方案

公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《公司2019年度利润分配预
案的议案》。截至2019年12月31日,公司累计通过股份回购专用证券账户以集
中竞价交易方式回购公司股份2,400,600股,占公司总股本的0.443%,最高成交
价格为4.54元/股,最低成交价格为4.10元/股,成交总金额为10,272,950.96元
(含交易费用)。鉴于公司2019年度已回购股份2,400,600股,成交总金额为
10,272,950.96元(含交易费用),因此公司最近连续三年以现金方式累计分配的
利润超过近三年母公司实现的年均可分配利润的30%,且考虑到公司未来业务方
面的资金需求,故公司2019年度拟不进行现金分配,也不以资本公积转增股本。


(二)最近三年现金分红情况

2017-2019年度公司现金分红情况如下表所示:


年度

现金分红的
金额(万元)
(含税)

合并报表中归属于
上市公司股东的净
利润(万元)

合并报表净利
润(万元)

现金分红占可分配净
利润的比例

2017年

-

3,432.03

3,343.68

-

2018年

-

1,483.15

1,050.66

-

2019年

1,026.60

1,839.36

1,612.32

63.67%

最近三年累计现金分配合计(万元)

1,026.60

最近三年年均可分配利润(万元)

2,002.22

最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例

51.27%



注:根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条的相关规定,上市公司
以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,当年已实施的回购股份金额视同
现金分红金额,纳入该年度现金分红的相关比例计算。


公司2017-2018年度未进行现金分红,已分别在2017-2018年度报告中披露
未分红原因,独立董事已对此发表独立意见;公司2019年度已回购股份2,400,600
股,成交总金额为10,272,950.96元(含交易费用),因此公司最近连续三年以现
金方式累计分配的利润超过近三年母公司实现的年均可分配利润的30%,符合公
司章程。


公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等资本性支出
及经营性现金支出,以逐步扩大生产经营规模,优化财务结构,促进公司的快速
发展,最终实现股东利益最大化。


三、未来三年股东回报规划(2020-2022年)

为了明确对公司股东权益的回报,进一步细化《公司章程》中关于利润分配
政策的条款,以增加利润分配政策决策的透明度和可操作性,引导投资者树立理
性投资理念,切实保护公众投资者合法权益,根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金
分红》和《公司章程》的有关规定,公司董事会制订了《未来三年股东回报规划
(2020-2022年)》,以规范和完善对利润分配事项的决策程序和机制,建立起健
全有效的股东回报机制。为保持和稳定公司的股东回报机制,公司第四届董事会
第二十三次(临时)会议和2020年第一次临时股东大会已审议通过《未来三年


股东回报规划(2020年-2022年)》并已对外披露,具体内容请查询相关信息披
露文件。



第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划
的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势,考虑公司的资本结构、融资需求以
及资本市场发展情况,除本次非公开发行外,公司董事会将根据业务情况确定未
来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产
负债状况需要安排股权融资时,将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披
露义务。


二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的
主体承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的相关要求,为保障
中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影
响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺,具体情况如下:

(一)本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响

1、测算依据

公司对2020年度主要财务指标的测算基于如下假设:

(1)假设本次非公开发行于2020年9月底完成(该完成时间仅用于计算本
次非公开发行对即期回报的影响,最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间
为准);

(2)公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况
等方面没有发生重大变化;


(3)假设本次非公开发行股票数量为发行上限51,679,586股,募集资金总
额为200,000,000元,暂不考虑相关发行费用。本次非公开发行股票数量及实际
到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最
终确定;

(4)本次发行前总股本为542,340,100股;

(5)2019年归属于母公司股东的净利润为18,393,552.81元,假设2020年
实现的归属于母公司所有者的净利润与2019年持平(该假设分析仅用于测算本
次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,并不构成公司盈利
预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公
司不承担赔偿责任);

(6)未考虑公司未来利润分配或资本公积金转增股本因素的影响;

(7)假设自审议本次非公开发行事项的董事会召开之日至2020年末不进行
其他利润分配事项;

(8)不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况(如财务费用、投资
收益)等的影响;

(9)假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为,不考虑股权激励事项对总股本和净资产的影响;

(10)本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算
目的假设,最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。


上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代
表公司对2020年盈利情况和现金分红的承诺,也不代表公司对2020年经营情况
及趋势的判断。


2、对公司即期回报的摊薄影响

基于上述假设前提,上市公司测算了本次非公开发行对2020年度每股收益
指标的影响,如下所示:




项目

2019年度/2019年
12月31日

2020年度/2020年12月31日

发行前

发行后

期初归属于上市公司
股东的净资产(元)

1,205,814,048.34

1,203,640,895.65

1,203,640,895.65

本期归属于上市公司
股东的净利润(元)

18,393,552.81

18,393,552.81

18,393,552.81

当次发行募集资金
(元)

-

-

200,000,000.00

当次发行完成月份





9

期末归属于上市公司
股东的净资产(元)

1,203,640,895.65

1,222,034,448.46

1,422,034,448.46

期初总股本(股)

542,340,100

542,340,100

542,340,100

本次发行数量上限
(股)





51,679,586

期末总股本(股)

542,340,100

542,340,100

594,019,686

基本每股收益(元/股)

0.03

0.03

0.03

稀释每股收益(元/股)

0.03

0.03

0.03

加权平均净资产收益
率(%)

1.52

1.52

1.46



注:上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定,分别计算基本每股收益和
稀释每股收益。


根据上述测算,在完成本次非公开发行后,公司总股本将会相应增加,公司
即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。


(二)关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本将会相应增加。本次募集资
金到位后的短期内,公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度,每股收
益等财务指标将出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。


同时,公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时,
对2020年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即
期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出
保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公
司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。



(三)董事会选择本次融资的必要性和合理性

关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析,请见本预案
“第四节董事会关于本次募集资金使用可行性分析”

(四)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后,将全部用于补充流动资
金,有助于增强公司抗风险能力,从而进一步提升盈利水平和核心竞争力,该等
项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。


本次非公开发行后,公司的业务范围不发生改变。


(五)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益,保证公司募集资金的有效使用,防范即期回报被摊薄的
风险,提高对公司股东回报的能力,公司拟采取如下填补措施:

1、加强募集资金的监管,保证募集资金合法合规使用

本次发行募集资金到位后,公司将加快业务资源整合,争取充分发挥公司内
部协同效应;并积极推进市场推广和业务开拓,争取实现公司整体效益的提升。

同时,公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求,严格管理募集资金
使用,保证募集资金得到充分有效利用。


2、提高经营管理和内部控制水平,完善员工激励机制,提升经营效率

本次非公开发行股票募集资金到位后,公司将继续着力提高内部运营管理水
平,提高资金使用效率,完善投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,控制
资金成本,提升资金使用效率,加强费用控制,全面有效地控制公司的经营风险。

同时,公司将持续推动人才发展体系建设,优化激励机制,最大限度地激发和调
动员工积极性,提升公司的运营效率、降低成本,提升公司的经营业绩。


3、不断完善公司治理,强化风险管理措施


公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保
董事会能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为
公司发展提供制度保障。此外,公司未来将持续加强全面风险管理体系建设,不
断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力,加
强重点领域的风险防控,持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报
告,全面提高本公司的风险管理能力。


4、进一步完善利润分配制度,优化投资者回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定,符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将严
格执行《公司章程》明确的利润分配政策,在主营业务实现健康发展和经营业绩
持续增长的过程中,给予投资者持续稳定的合理回报。


根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公
告[2013]43号)等规定,公司制定了《华平信息技术股份有限公司未来三年
(2020-2022年)股东回报规划》。公司将严格执行相关规定,并根据《公司章程》
的规定,结合公司实际盈利情况和资金需求状况,制定利润分配方案,保持利润
分配政策的连续性和稳定性,兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司
的可持续发展。


(六)相关主体出具的承诺

公司拟非公开发行A股股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31
号)要求,公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行


了分析并提出了具体的填补回报措施。为维护广大投资者的利益,相关主体对公
司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了承诺,具体情况如下:

1、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小投资
者利益,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:

“1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行对公司填
补回报的相关措施;

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的,本人同
意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

2、公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,发行人董事、高级管理人员做
出如下承诺:

“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也
不采用其他方式损害公司利益;

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩;

5、未来公司如实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩;


6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,如违反本
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监
管机构的有关规定承担相应法律责任;

7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”

(七)关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议
程序

本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺等事项已经公司第四届董事会第二十三次(临时)会议、第四届董事会第二
十五次(临时)会议、2020年第一次临时股东大会审议通过,并将提交公司2020
年第二次临时股东大会审议。


公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。




特此公告。





(本页无正文,为《华平信息技术股份有限公司创业板非公开发行A股股票预案
(二次修订稿)》之盖章页)









华平信息技术股份有限公司

2020年4月20日


  中财网